Módulo 1. Derecho Corporativo
- Constitución de sociedades y grupos de sociedades.
- Las participaciones sociales. Participaciones privilegiadas y sin voto.
Elaboración y modificación de estatutos - Derechos y obligaciones de los socios. Pactos parasociales y prestaciones accesorias.
- Órganos de administración. Tipos y atribuciones. Nombramiento y cese. Conflictos.
- Toma de decisiones. Junta de socios. Mayorías y conflictos.
- Impugnación de acuerdos sociales
- Conflictos societarios. El bloqueo societario y otros supuestos y soluciones.
- Retribución y fiscalidad de socios y administradores.
- Retribución y fiscalizad de socios y administradores.
- Régimen de responsabilidad de los administradores.
- Operaciones con el capital. Aumento y reducción. Operaciones acordeón.
- Otras operaciones con el capital e instrumentos similares.
- Fiscalidad de las sociedades mercantiles. Elementos esenciales.
- Grupos de sociedades. Aspectos mercantiles y fiscales. introducción al módulo siguiente.
- La transmisión de participaciones sociales. Intervivos y mortis causa.
- Separación y exclusión de socios.
- Disolución y liquidación
Módulo 2. Operaciones de reestructuración societaria
- Qué son y para que sirven las operaciones de reestructuración empresarial.
- La ley de modificaciones estructurales.
- El régimen de neutralidad fiscal de las operaciones de reestructuración.
- El motivo económico válido vs el interés o beneficio fiscal.
- Constitución de grupos de sociedades. Fines y objetivos.
- El canje de valores como metodo de constitución del grupo.
- La sociedad holding. Aspectos mercantiles y fiscales.
- Grupo de sociedades. Las relaciones entre la holding y las filiales. Admnistración.
- ontratos de management fee. Movimiento de trabajadores y activos.
- Ventajas fiscales de la sociedad holding. Flujos de dinero y consolidación fiscal.
- Operaciones de escisión y segregación. Para que sirven y cuando se utilizan.
- Tipos de escisiones.
- El proceso de escisión paso a paso. Problemas frecuentes.
- La fusión.
- Reestructuración transfronteriza.
Módulo 3. M&A. Fusiones y adquisicones
- Introducción a los procesos de M&A. Aspectos financieros, operativos, estratégicos, legales, fiscales, laborales.
- Métodos de valoración de empresas y activos.
- Instrumentos para la adquisición de empresas y financiación de la operación. Asistencia financiera.
- Principales aspectos mercantiles de la compraventa de negocios:
- Compraventa de activos Vs compraventa de acciones.
- Contrato de compraventa.
- Pactos de socios.
- Principales aspectos laborales y de Seguridad Social en la compraventa de negocios.
- Principales aspectos fiscales en la compraventa de negocios.
- Compraventa de empresas en crisis.
- Capital riesgo (private equity / venture capital).
Módulo 4. Financiación, Refinanciación e insolvencia empresarial
- Instrumentos de financiación empresarial.
- Financiación bancaria y sindicada.
- Financiación de empresas vía Private Equity.
- Financiación vía Capital Riesgo
- La insolvencia empresarial. Claves financieras para su análisis. La importancia de su detección temprana.
- La renegociación de la deuda bancaria y la refinanciación empresarial. Otros mecanismos
- La ley concursal como instrumento para la solución de problemas de insolvencia.
Preconcurso y convenios concursales. - La importancia de las deudas de derecho público en la resolución de los problemas de solvencia empresarial.
- La responsabilidad de los administradores por insolvencia empresarial y mecanismo para evitarla.
- Los riesgos de la insolvencia empresarial en grupos de sociedades. Aspectos laborales y mercantiles.
Módulo 5. Empresa familiar. Particularidades y régimen jurídico
- La empresa familiar como eje del tejido empresarial español.
- Particularidades del gobierno corporativo y funcionamiento interno de la empresa familiar.
- La importancia del protocolo familiar como medio de prevención y resolución de conflictos.
- Particularidades de la reestructuración empresarial en la empresa familiar. Objetivos, ventajas y riesgos
- La transmisión de la empresa familiar. Entrada de capital ajeno. Refinanciación. Métodos alternativos de financiación.
- Fiscalidad de la empresa familiar. Retribución de socios y familiares.
El relevo generacional en la empresa familiar. - Módulo 6. Sociedades cotizadas. Especialidades y régimen jurídico
- Acciones y autocartera.
- Junta General: Reglamento, participación, representación y voto.
- Consejo de Administración: Reglamento, comisiones, remuneración, responsabilidad y deberes. Información privilegiada. Hechos relevantes.
Pactos parasociales. - Cuentas anuales y Gobierno Corporativo. RSC. Compliance.
Transparencia, supervisión y control de las empresas: CNMV.
